董事會

一、董事會組織與職責

1. 董事會職責

本公司董事會依循公司章程、董事會議事規範、公司法、證券交易法等相關法令與主管機關規範，主要職責可歸納以下：
● 監督經營績效：董事會重要職責之一為監督公司守法、財務透明及即時重要訊息揭露等以確保公司運作透明及保障廣大的股東權益。
● 指導經營團隊：每季至少召開一次董事會，定期聽取經營團隊報告及各項策略的進展，並於必要時給予經營團隊建議。

2. 董事會成員多元化政策與落實情形

本公司董事會成員之提名與遴選採用候選人提名制，並遵守「董事選任辦法」及「公司治理守則」，確認各成員之適任情形、多元性及獨立性。本公司審慎考量董事會之配置及多元化標準，依產業專業背景及實務經驗等，遴選具執行職務所必須之知識、技術及素養者擔任董事，並落實兼任經理人之董事不宜逾董事席次三分之一及性別平等具體管理目標。
本公司現任董事由七位董事組成，包含三位獨立董事，董事成員分別各具備豐富經營管理、領導決策及相關產業知識，學經歷包含財務、法律、行銷及科技等，相關專業領域說明及年齡分布請詳下表。
本公司 114 年股東常會全面改選，新任董事就任後，員工身分之董事及女性董事占比皆為 14%，達成預計管理目標。
本公司落實董事會多元化情形如下：

二、 董事會成員之接班規劃

( 1 ) . 本公司目前董事共七名 ( 含獨立董事三名 ) ，各具備商務、法務、財務會計或公司業務所須之工作經歷，其中 1 人同時身兼本公司高階管理階層。
( 2 ) . 本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針。
( 3 ) . 本公司以下列標準建置董事人選資料庫：

• 誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
• 具有與本公司營業相關的產業經驗。
• 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個多元性且符合公司需求的董事會。並設定至少 2 席女性董事，及集體董事會專長面向需包含產業、財務及法律。本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效選出合適的新任董事人選。

( 4 ) . 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌握、職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會有效運作及評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。
( 5 ) . 關於董事會之接班規劃，本公司培育高階經理人進入董事會，使其熟悉董事會運作及集團各單位業務，以作為未來選任董事之人選資料庫。

三、 重要管理階層之接班規劃

本公司經副理級以上員工為重要管理階層及接班人選，除專業能力的訓練外，不定期辦理線上及實體管理課程培養管理能力、領導能力及解決問題能力，此外透過一年一次共識營，針對未來策略規劃進行主題課程及探討，課程主題包含策略思維與規劃、人才發展與領導傳承及發展等，以期為公司長遠發展提供所需人才。

四、董事會績效評估報告

1. 114 年度董事會績效外部評估報告：
為落實公司治理並提升董事會功能，本公司依「董事會績效評估辦法」規定，至少每三年委由外部專業獨立機構辦理董事會績效評估。
本公司於 114 年度委託具專業及獨立性之第三方機構「台灣投資人關係協會」進行董事會績效評估，評估範圍包括董事會運作情形績效評估，相關結果已彙整完成。

2. 115 年 2 月 10 日 董事會績效評估執行情形說明如下：

• 評估期間：114 年 1 月 1 日至 114 年 12 月 31 日 。
• 執行機構：委由外部專業獨立機構「台灣投資人關係協會」辦理。
• 獨立性說明：台灣投資人關係協會及其評估執行成員郭宗霖理事長、張真卿理事及鄭惠宜律師與本公司間無任何商業往來或其他利害關係，並已出具獨立性聲明。
• 評估方式：採文件審閱、自評問卷、及實地訪談三種方式進行評估。
• 評估標準：董事會績效評估問卷五大構面
  
  ● 董事會組成及專業發展
  ● 董事會決策品質
  ● 董事會運作效能
  ● 內部控制及風險管理
  ● 董事會參與企業社會責任程度
• 問卷評估結果及說明：
  本次董事會績效評估（五大構面）結果顯示，董事會於「組成及專業發展」、「決策品質」及「運作效能」等構面表現良好，董事成員具備適當專業背景，並能有效參與公司重大經營決策。另在「內部控制及風險管理」及「董事會參與企業社會責任」等構面，持續強化制度運作與資訊揭露，以提升整體公司治理成效。
  

  

  註：問卷係以 1 至 5 之量度評估，1 為未能滿足（非常不同意），5 為皆能滿足（非常同意）。
• 執行評估之外部專業機構台灣投資人關係協會評估建議：
  
  ● 建議設置董事會層級「永續發展委員會」
  ● 建議設置「提名委員會」，強化董事會職能與治理機制
  ● 建議設置女性董事達董事席次三分之一
  ● 建議獨立董事任期不得逾三屆
  ● 建議制定提升企業價值具體措施，並提報董事會
  ● 建議揭露高階經理人薪資報酬與 ESG 相關績效評估連結之政策
  ● 建議永續報告書經第三方驗證
  ● 建議增加法人說明會召開次數
• 改善計畫：
  
  ● 本公司將依據上述評估建議，採取以下改善與精進措施：
  ● 規劃成立「永續發展暨提名委員會」，作為董事會層級之功能性委員會，整合永續治理與董事提名相關職能。
  ● 於下屆董事改選時，審慎評估董事會成員組成、專業背景及整體架構，以持續強化董事會治理效能。
  ● 持續強化制度運作與資訊揭露，進一步提升整體公司治理成效。

3. 相關文件下載：