董事会

一、董事会组织与职责

1. 董事会职责

本公司董事会依循公司章程、董事会议事规范、公司法、证券交易法等相关法令与主管机关规范，主要职责可归纳以下：
● 监督经营绩效：董事会重要职责之一为监督公司守法、财务透明及即时重要讯息揭露等以确保公司运作透明及保障广大的股东权益。
● 指导经营团队：每季至少召开一次董事会，定期听取经营团队报告及各项策略的进展，并于必要时给予经营团队建议。

2. 董事会成员多元化政策与落实情形

本公司董事会成员之提名与遴选采用候选人提名制，并遵守「董事选任办法」及「公司治理守则」，确认各成员之适任情形、多元性及独立性。本公司审慎考量董事会之配置及多元化标准，依产业专业背景及实务经验等，遴选具执行职务所必须之知识、技术及素养者担任董事，并落实兼任经理人之董事不宜逾董事席次三分之一及性别平等具体管理目标。
本公司现任董事由七位董事组成，包含三位独立董事，董事成员分别各具备丰富经营管理、领导决策及相关产业知识，学经历包含财务、法律、行销及科技等，相关专业领域说明及年龄分布请详下表。
本公司 114 年股东常会全面改选，新任董事就任后，员工身分之董事及女性董事占比皆为 14%，达成预计管理目标。
本公司落实董事会多元化情形如下：

二、 董事会成员之接班规划

( 1 ) . 本公司目前董事共七名 ( 含独立董事三名 ) ，各具备商务、法务、财务会计或公司业务所须之工作经历，其中 1 人同时身兼本公司高阶管理阶层。
( 2 ) . 本公司「公司章程」明定董事之选举全面采候选人提名制度，并于「公司治理实务守则」及「董事选举办法」明定董事会成员组成应考量多元化，并就公司本身运作、营运型态及发展需求拟订多元化方针。
( 3 ) . 本公司以下列标准建置董事人选资料库：

• 诚信、负责、创新并具决策力，与本公司核心价值相符具备有助于公司经营管理的专业知识与技能。
  
• 具有与本公司营业相关的产业经验。
  
• 预期该成员之加入，能为公司持续提供一个多元性且符合公司需求的董事会。并设定至少 2 席女性董事，及集体董事会专长面向需包含产业、财务及法律。本公司订定董事候选人名单之甄选过程皆须符合资格审查与相关规范，以确保当董事席次产生空缺或规划增加时，能有效选出合适的新任董事人选。

( 4 ) . 本公司同时明定「董事会绩效评估办法」藉由绩效评估之衡量项目，包括公司目标与任务之掌握、职责认知、对公司营运之参与程度、内部关系经营与沟通、专业职能与进修、内部控制及具体意见表述等，以确认董事会有效运作及评定董事绩效表现，以作为日后遴选董事之参考。
( 5 ) . 关于董事会之接班规划，本公司培育高阶经理人进入董事会，使其熟悉董事会运作及集团各单位业务，以作为未来选任董事之人选资料库。

三、 重要管理阶层之接班规划

本公司经副理级以上员工为重要管理阶层及接班人选，除专业能力的训练外，不定期办理线上及实体管理课程培养管理能力、领导能力及解决问题能力，此外透过一年一次共识营，针对未来策略规划进行主题课程及探讨，课程主题包含策略思维与规划、人才发展与领导传承及发展等，以期为公司长远发展提供所需人才。

四、董事会绩效评估报告

1. 114 年度董事会绩效外部评估报告：
为落实公司治理并提升董事会功能，本公司依「董事会绩效评估办法」规定，至少每三年委由外部专业独立机构办理董事会绩效评估。
本公司于 114 年度委托具专业及独立性之第三方机构「台湾投资人关系协会」进行董事会绩效评估，评估范围包括董事会运作情形绩效评估，相关结果已汇整完成。

2. 115 年 2 月 10 日 董事会绩效评估执行情形说明如下：

• 评估期间：114 年 1 月 1 日至 114 年 12 月 31 日 。
• 执行机构：委由外部专业独立机构「台湾投资人关系协会」办理。
• 独立性说明：台湾投资人关系协会及其评估执行成员郭宗霖理事长、张真卿理事及郑惠宜律师与本公司间无任何商业往来或其他利害关系，并已出具独立性声明。
• 评估方式：采文件审阅、自评问卷、及实地访谈三种方式进行评估。
• 评估标准：董事会绩效评估问卷五大构面
  
  ● 董事会组成及专业发展
  ● 董事会决策品质
  ● 董事会运作效能
  ● 内部控制及风险管理
  ● 董事会参与企业社会责任程度
• 问卷评估结果及说明：
  本次董事会绩效评估（五大构面）结果显示，董事会于「组成及专业发展」、「决策品质」及「运作效能」等构面表现良好，董事成员具备适当专业背景，并能有效参与公司重大经营决策。另在「内部控制及风险管理」及「董事会参与企业社会责任」等构面，持续强化制度运作与资讯揭露，以提升整体公司治理成效。
  

  

  注：问卷系以 1 至 5 之量度评估，1 为未能满足（非常不同意），5 为皆能满足（非常同意）。
• 执行评估之外部专业机构台湾投资人关系协会评估建议：
  
  ● 建议设置董事会层级「永续发展委员会」
  ● 建议设置「提名委员会」，强化董事会职能与治理机制
  ● 建议设置女性董事达董事席次三分之一
  ● 建议独立董事任期不得逾三届
  ● 建议制定提升企业价值具体措施，并提报董事会
  ● 建议揭露高阶经理人薪资报酬与 ESG 相关绩效评估连结之政策
  ● 建议永续报告书经第三方验证
  ● 建议增加法人说明会召开次数
• 改善计画：
  
  ● 本公司将依据上述评估建议，采取以下改善与精进措施：
  ● 规划成立「永续发展暨提名委员会」，作为董事会层级之功能性委员会，整合永续治理与董事提名相关职能。
  ● 于下届董事改选时，审慎评估董事会成员组成、专业背景及整体架构，以持续强化董事会治理效能。
  ● 持续强化制度运作与资讯揭露，进一步提升整体公司治理成效。

3. 相关文件下载：